Главный вопрос в деле: Может ли заявлять иск о восстановлении корпоративного контроля не сам участник или акционер общества, а другие лица, которые имеют в этом интерес, например, участники или кредиторы?
Роман Беланов, “Хренов и партнеры”
Сергей Савельев, Сергей Коновалов, Артем Сафонов, Saveliev, Batanov & Partners.
Суть конфликта
Два участника иностранной компании «Башкорт АБ», Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Парк Свиден АБ, а также залогодержатель 100% ее акций Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, обратились в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля. Они настаивали, что «Башкорту» нужно вернуть его единственный актив, фирму «Бизнес-парк», поскольку продавец был в предбанкротном состоянии и продал компанию по нерыночной цене. Ранее вернуть компанию пытался сам «Башкорт», но безуспешно. Иск, поданный участниками и кредитором, прошел два круга рассмотрения, поначалу суды отказывали, но потом истцам улыбнулась удача.
Позиция кассации на втором круге рассмотрения: Удовлетворить требования. Участники и кредитор банкрота «Башкорт АБ» могут требовать восстановить его контроль над «Бизнес-парком»: сделка про продаже основного актива лишила их возможности получить удовлетворение своих требований.
Позиция Верховного суда
Отменил решение кассации и указал, что предъявлять иск о восстановлении корпоративного контроля могут только непосредственные участники компании, которая утратила такой контроль. Ведь управлять корпорацией могут только они, а не другие лица.
Только участник корпорации имеет право на иск о восстановлении корпоративного контроля, решил ВС. Это следует из буквального толкования пункта 3 статьи 65.2 ГК. Но кроме этого, истцы хотели признать недействительными сделки по отчуждению доли. И здесь закон не ограничивает круг лиц, имеющих право на иск, лишь непосредственными участниками корпорации. Это может быть и иное заинтересованное лицо, на что Верховный суд ранее обратил внимание в деле ЗАО «Аспект-Финанс», оценивая наличие интереса у конечного бенефициара общества в деле об оспаривании сделок, совершенных обществом (№ А40-95372/14). Видимо, в деле Башкорт АБ суд счел, что истцы недостаточно заинтересованы в заявлении всей совокупности требований. Кроме того, суд учел, что аналогичные требования заявлялись одним из соистцов - непосредственным участником корпорации ранее в рамках иного дела.